فصل اول: کلیات
ماده 1 - به استناد قانون تأسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب ۲۸ فروردین ۱۳۶۲ شرکت سهامی خاص آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک وابسته به وزارت راه و ترابری تشکیل و طبق قانون تجارت، ضوابط این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد و از این اساسنامه هر جا کلمه شرکت آمده است منظور شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک است.
ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده 3 - مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران می‌باشد. شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در مراکز استانها و کشور و سایر شهرستانها و خارج از کشور شعب و یا نمایندگیهایی دایر نماید.
ماده 4 - موضوع شرکت به طور کلی عبارت است از: الف - مطالعه حالت فیزیکی و مکانیکی خاکها و مصالح ساختمانی. ب - انتخاب و تعیین روشهای مناسب در انجام آزمایشهای مربوطه. ج - انجام آزمایشهای فنی و کنترل عملیات اجرایی از نظر مشخصات فنی ابلاغی. د - آموزش کارشناسان و تکنیسینها و متخصصین در جهت تکمیل کادر شرکت و تأمین نیاز سایر دستگاهها. ه - ارائه و خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت. و - فراهم نمودن امکانات مطالعات علمی و فنی در آزمایشگاه به منظور آموزش کارکنان هماهنگ با تحولات و پیشرفتها در مورد مکانیک خاک.
ز - [اصلاحی ۱۳۶۸/۴/۱۴] محاسبه، مطالعه، طرح و همچنین نظارت و مشاوره در موارد مکانیک خاک، ژئوتکنیک و راه طبق ضوابط وزارت برنامه و بودجه توسط مهندسین مشاور آزمایشگاه.
ح - ارتباط با منابع علمی ایرانی و جهانی به منظور تبادل اطلاعات و روشهای جدید. ط - اقدام به هر گونه عملیات که در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت باشد.
ماده 5 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون ریال که به یکصد سهم ده هزار ریالی تقسیم می‌شود و تمام سهام متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است.
تبصره - هیأت مندرج در ماده 2 قانون راجع به تأسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب 62.1.28 مجلس شورای اسلامی موظف است ظرف مدت 8 ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال و منقول و غیر منقول و دارایی و مطالبات و دیون و تعهدات شرکت را توسط کارشناسان رسمی دادگستری و در صورت عدم وجود کارشناس رسمی دادگستری در این زمینه توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی ارزیابی نموده و پس از تعیین میزان سرمایه واقعی با تصویب مجمع عمومی به عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور دارند.
فصل دوم- ارکان شرکت
ماده 6 - ارکان شرکت عبارتند از: الف - مجمع عمومی ب - هیأت مدیره ج - بازرس
ماده 7 - مجمع عمومی از وزراء راه و ترابری، امور اقتصادی و دارایی و برنامه و بودجه تشکیل و ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری خواهد بود.
تبصره - مجمع عمومی به دو صورت عادی و فوق‌العاده تشکیل می‌شود.
ماده 8 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است الف - تعیین خط مشی کلی شرکت. ب - رسیدگی به اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیأت مدیره و برنامه عملیات و بودجه سالیانه شرکت و همچنین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرس شرکت. ج - اتخاذ تصمیم درباره میزان اندوخته و نحوه تقسیم سود ویژه. د - تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اداری و استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های مورد لزوم با رعایت مقررات مربوطه. ه - عزل و یا نصیب اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و بازرس. و - اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس یا تعطیل شعبه یا نمایندگی در داخل یا خارج کشور به پیشنهاد هیأت مدیره. ز - تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره و حق‌الزحمه بازرس. ح - اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات دیگری که طبق قانون تجارت جزء وظایف مجمع عمومی می‌باشد. ط - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و همچنین استرداد دعاوی و ارائه آن به‌مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی. ی - اتخاذ تصمیم درباره سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش خصوصی در اموری که با وظایف شرکت ارتباط داشته باشد. ک - تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور. ل - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود.
ماده 9 - جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار یکی در سه‌ماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و اظهار‌نظر نسبت به پیش‌نویس بودجه شرکت و دیگری در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و سایر مسائلی که در دستور مجمع عمومی گذارده می‌شود‌تشکیل می‌گردد.
تبصره 1 - هیأت مدیره، مدیر عامل و بازرس حق حضور در مجامع عمومی جهت ارائه پیشنهاد و اظهار مشورتی را دارند ولی حق رأی نخواهند داشت. مجمع عمومی با دعوت کتبی مدیر عامل تشکیل و دستور جلسه باید به ضمیمه دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال گردد.
تبصره 2 - تصمیمات مجمع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده با اکثریت آراء اتخاذ می‌شود. جلسات مجمع عمومی به طور فوق‌العاده به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و یا مدیر عامل یا بازرس تشکیل می‌شود.
تبصره 3 - دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل کتباً از طرف رییس مجمع عمومی برای نمایندگان و صاحبان سهام ارسال شود.
ماده 10 - مجمع عمومی فوق‌العاده در موارد زیر تشکیل می‌شود: 1 - پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه 2 - افزایش یا کاهش سرمایه 3 - پیشنهاد انحلال شرکت
ماده 11 - هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل است، رییس هیأت مدیره که ضمناً مدیر عامل شرکت نیز خواهد بود به پیشنهاد رییس مجمع به تصویب مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌گردد. و سایر اعضاء اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و با تصویب مجمع عمومی به این سمت منصوب می‌شوند. مدت تصدی اعضای هیأت مدیره و مدیره عامل 2 سال خواهد بود، انتخاب هر یک از اعضاء برای دوره‌های بعدی بلامانع خواهد بود.
تبصره - هیأت مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نمایند تا تصمیمات هیأت مدیره را با ذکر نظریات اعضاء در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء حضار در جلسه برساند.
ماده 12 - وظایف و اختیارات هیأت مدیره: الف - اداره امور شرکت بر طبق قوانین و مقررات مربوط با رعایت اساسنامه و اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی. ب - تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت جهت تصویب مجمع عمومی. ج - تهیه و تنظیم ترازنامه و گزارش حساب سود و زیان و سایر صورت‌حسابهای مالی سالانه به مجمع عمومی. د - تهیه آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و طرح تشکیلات و یا تهیه پیشنهاد تغییر اساسنامه جهت ارائه به مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق‌العاده بر حسب مورد. ه - اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که مدیر عامل و بازرس مطرح می‌نمایند. و - نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت. ز - پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه به مجمع عمومی. ح - پیشنهاد هر گونه طرح برای حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی و همچنین تحصیل اعتبار یا اخذ وام از بانکها و مؤسسات دولتی و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوقی با تصویب مجمع عمومی. ط - مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و استخدامی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و معاملات و مخارج و حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری و مالی و فنی و شعب و نمایندگیها و سایر مؤسسات مربوطه. ی - مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل یا کسانی از طرف مدیر عامل حق امضاء دارند صادر می‌گردد ک - تعیین حق‌الوکاله و یا حق‌المشاوره وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت با تصویب مجمع عمومی.
ماده 13 - مدیر عامل و رییس هیأت مدیره بالاترین مقام اجرایی و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت می‌باشد و وظایف و اختیارات وی به شرح زیر است: الف - اجرای مصوبات مجمع عمومی هیأت مدیره و نظارت در انجام کلیه امور اداری و فنی و مالی شرکت با رعایت مقررات مربوط. ب - استخدام و عزل و نصب کارکنان طبق مقررات شرکتهای دولتی و با رعایت بودجه و سازمان مصوب. ج - چاپ و انتشار مجله علمی آزمایشگاه و مکانیک خاک د - رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت در برابر کلیه دادگاهها و مراجع قانونی رسمی و مؤسسات خصوصی با حق توکیل غیر نماینده تام‌الاختیار شرکت می‌باشد. ه - مدیر عامل می‌تواند در صورت مأموریت و یا مرخصی تمام اختیارات خود را به یکی از اعضاء هیأت مدیره و یا یکی از کارکنان شرکت تفویض نماید. و - اسناد و اوراق بهادار و تعهدات مالی شرکت باید به امضاء مدیر عامل و مسئول امور مالی و در غیاب مدیر عامل، یکی از اعضاء هیأت مدیره به‌انتخاب هیأت مدیره برسد. در شعب شرکت نیز اسناد رسمی هزینه و چکها با امضاء رییس شعبه و مسئول امور مالی مربوطه که با تصویب هیأت مدیره تعیین گردیده می‌باشد. ز - تنظیم گزارشهای دوره‌ای از وضع مالی و امور جاری و عملیات انجام شده برای تسلیم به اعضاء هیأت مدیره و اعضاء مجمع عمومی.
ماده 14 - بازرس شرکت به پیشنهاد وزیر امور اقتصاد و دارایی و تصویب مجمع عمومی تعیین و برای مدت یک سال منصوب می‌شود، تجدید انتخاب وی برای دوره‌های بعدی بلامانع خواهد بود.
ماده 15 - وظایف و اختیارات بازرس: الف - بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و تطبیق آن با دفاتر و کارت‌های شرکت و اظهار نظر در مورد آنها. ب - تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی حداقل 25 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی. ج - بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هر گونه اطلاعی را که لازم بداند از مدیر عامل یا سایر کارکنان شرکت بخواهد و دفاتر اسناد و پرونده‌های شرکت را ملاحظه و مطالعه کند بدون این که با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار بازرس قرار دهند. د - بازرس می‌تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیر عامل شرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.
فصل سوم: امور مالی و اداری
ماده 16 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌پذیرد مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این اساسنامه و پایان آن در اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 17 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع مقررات شرکتهای دولتی و قانون تجارت خواهد بود.
ماده 18 - این اساسنامه مشتمل بر سه فصل و هجده ماده و 6 تبصره و پنجاه بند بوده و از تاریخ تصویب قابل اجرا خواهد بود. تا تصویب و ابلاغ آیین‌نامه‌های موضوع این اساسنامه، آزمایشگاه بر اساس قوانین و مصوبات قبلی عمل خواهد کرد.
اساسنامه فوق مشتمل بر هیجده ماده و شش تبصره در جلسه روز پنجشنبه هجدهم بهمن ماه یک هزار و سیصد و شصت و سه مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1363.11.30 به تأیید شورای محترم نگهبان رسیده است.
رییس مجلس شورای اسلامی - اکبر هاشمی
دیدگاه شما