اساسنامه شركت پس انداز و وام مسكن پاسارگاد

هیئت وزیران در جلسه مورخ 2537/4/5 بنا به پیشنهاد شماره 1/3670 مورخ 2537/3/28 وزارت مسکن و شهرسازی و باستناد ماده هفتم قانون تشویق پس‌انداز مسکن مصوب تیرماه 2536، اساسنامه شرکت پس‌انداز و وام مسکن پاسارگاد را که بتصویب شورای پول و اعتبار رسیده بشرح ضمیمه تصویب نمودند.

وزیر مشاور در امور اجرائی – محمود کاشفی

اساسنامه شرکت پس‌انداز و وام مسکن

فصل اول – نوع – نام – موضوع و مرکز

ماده 1 – نام و نوع شرکت، نام شرکت، شرکت پس‌انداز و وام مسکن پاسارگاد و نوع آن شرکت پس‌انداز و وام مسکن است که در این اساسنامه "شرکت" نامیده میشود.

ماده ۲ – مرکز "شرکت" – مرکز "شرکت" شهر تهران میباشد و "شرکت" میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در حوزه فعالیت خود شعب یا نمایندگی ایجاد و دائر نماید.

ماده ۳ – مدت – مدت "شرکت" نامحدود است.

ماده ۴ – منطقه عملیات – منطقه عملیات "شرکت" شهر تهران تا شعاع پنجاه کیلومتری میباشد.

ماده ۵ – موضوع – "شرکت" جلب پس‌انداز و اعطای وام مسکن میباشد.

تبصره - پرداخت وام باشخاص حقوقی فقط درصورتی ممکن است که موسسه بمنظور فعالیت ساختمان مسکن تاسیس و فعالیت عمده آن در ایران باشد.

فصل دوم – سرمایه

ماده 6 – سرمایه – سرمایه اولیه «شرکت» عبارتست از یک میلیارد و پانصد میلیون ریال که به یکصد و پنجاه هزار سهم ده هزار ریالی «الف» تقسیم شده و توسط مؤسسین پرداخت گردیده است.

ماده 7 – تغییر سرمایه – "شرکت" میتواند با انتشار سهام جدید سرمایه خود را افزایش دهد، میزان و نوع سهام قابل انتشار را مجمع عمومی تعیین میکند. فروش سهام به اشخاص حقوقی منوط به پیشنهاد هیئت مدیره "شرکت" و موافق بانک رهنی ایرانی خواهد بود. سهام "الف" جدید از طریق بانک رهنی ایران بفروش خواهد رسید.

فصل سوم - سهام

ماده ۸ – سهام – سهام "شرکت" بر دو نوع است.

۱ – سهام "الف" با نام که کلاً پرداخت شده و قابل انتقال و غیرقابل تقسیم به قطعات بوده و بهای هر سهم ده هزار ریال میباشد. دارنده سهام "الف" میتواند سهام خود را باشخاص حقیقی دیگر و یا با موافقت بانک رهنی ایران به اشخاص حقوقی به ترتیب زیر انتقال دهد. الف - انتقال از طریق سند رسمی – دارنده سهم میتواند بوسیله سند رسمی سهام خود را بدیگری انتقال دهد و در اینصورت تاریخ و مشخصات سند باید پشت برگ سهم قید گردد. ب – انتقال با سند عادی – درصورتیکه دارنده سهام بخواهد با سند عادی سهام خود را بدیگری بفروشد خریدار و فروشنده باید در محل "شرکت" حاضر شوند و مراتب انتقال با حضور وامضای آنان در دفتر سهام "شرکت" ثبت گردد.

تبصره – مشخصات برگهای سهام "الف" با تصویب هیات مدیره "شرکت" تعیین و کلیه برگهای سهام باید بامضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل "شرکت" رسیده و بمهر "شرکت" ممهور گردد.

۲ – سهام "ب" با نام و نقدی و غیرقابل انتقال بوده و بهای هر سهم یکهزار ریال میباشد بهای اسمی سهام "ب" در هر موقع از "شرکت" قابل مطالبه است.

ماده ۹ – دفتر سهام – مشخصات دارندگان سهام "الف" در دفتری که در مرکز "شرکت" نگاهداری میشود ثبت خواهد شد.

تبصره - انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام "شرکت" با قید مشخصات صاحب سهم و انتقال گیرنده به ثبت برسد و صاحب سهم انتقال را در دفتر مزبور تصدیق و امضائ نماید مادام که انتقال سهم در دفتر ثبت سهام "شرکت" ثبت نشده و بامضای او نرسیده است "شرکت" صاحب قبلی سهم را بعنوان مالک خواهد شناخت مگر درمورد انتقال بوسیله اسناد رسمی که امضای انتقال دهنده در دفتر ثبت سهام ضرورت نخواهد داشت ولی انتقال گیرنده بایستی مدارک مربوط را در اختیار "شرکت" برای ثبت در دفتر ثبت سهام بگذارد.

ماده ۱۰ – سهام مشترک – سهام "شرکت" غیرقابل تقسیم است، چنانچه نسبت به یک یا چند برگ سهم، اشتراک قهری یا اختیاری ایجاد شود برای "شرکت" در مجمع عمومی و استفاده از سایر مزایا باید شرکاء یک نفر را انتخاب و به "شرکت" معرفی کنند.

فصل چهارم - عضویت

ماده ۱۱ – عضو – هر شخص حقیقی که تابعیت ایران داشته باشد با خرید حداقل یک سهم "الف" و یا یک سهم "ب" عضو "شرکت" شناخته میشود.

تبصره - عضویت شخص حقوقی علاوه بر شرایط مندرج در ماده 11 موکول به موافقت بانک رهنی ایران میباشد.

ماده ۱۲ – تملک هر سهم اعم از سهام "الف" و "ب" قهراً متضمن قبول کامل مندرجات اساسنامه "شرکت" و مصوبات مجامع عمومی است.

ماده ۱۳ – دفترچه پس‌انداز و سهام "ب" بهریک از اعضاء دفترچه ای تسلیم میشود که میزان سهام "ب" و تغییرات آن و همچنین میزان پس‌انداز و برداشتهای آن، بهره متعلق به پس‌انداز، سود متعلق به سهام "ب" و سود اضافی هر عضو در این دفترچه که در اختیار عضو قرار دارد منعکس میگردد بنحوی که از نظر "شرکت" و برای استفاده از حقوق و مزایای متعلق به سهام "ب" و پس‌انداز فقط این دفترچه معتبر خواهد بود.

ماده ۱۴ – مسئولیت اعضائ – مسئولیت اعضاء محدود به سهام آنها سات.

فصل پنجم – عملیات

ماده ۱۵ – سپرده پس‌انداز – "شرکت" میتواند فقط از اعضای خود (باستثنای اشخاص حقوقی) سپرده پس‌انداز بپذیرد.

ماده ۱۶ – سپرده مدت دار "شرکت" میتواند از اشخاص حقیقی یا حقوقی هر گونه سپرده مدت دار بپذیرد.

ماده ۱۷ – پرداخت وام – "شرکت" برای تامین مسکن میتواند با رعایت مقررات شرکتهای پس‌انداز و وام مسکن و مصوبات شورای پول و اعتبار فقط باعضای خود وام بدهد و یا بنفع آنان در برابر بانکها ضمانت نامه بمنظور دریافت وام مسکن صادر نماید. درصورتیکه عضویت عضو قطع شود اقساط آتی دین مبدل بحال خواهد شد.

ماده ۱۸ – دریافت وام و اعتبار "شرکت" میتواند برای کمک بمنابع مالی خود در حدود مقررات شرکتهای پس‌انداز و وام مسکن بشرح زیر از اشخاص و موسات اعتبار و یا وام بگیرد. ۱ – وام بلندمدت از بانک مرکزی ایران از طریق و یا ضمانت بانک رهنی ایران. ۲ – وام یا اعتبار کوتاه مدت و درازمدت ا ز بانک رهنی ایران. ۳ – اعتبا و وام از سایر منابع.

ماده ۱۹ – خرید اوراق بهادار – "شرکت" نمیتواند جز اوراق بهادار دولتی و موسسات وابسته بدولت اوراق بهادار دیگری خریداری نماید.

تبصره ۱ – "شرکت" نمیتواند جز در بانک رهنی ایران و یا سایر شرکتهای پس‌انداز و وام مسکن سپرده مدت دار داشته باشد.

تبصره ۲ – کلیه عملیات بانکی "شرکت" باید در بانک رهنی ایران انجام شود مگراینکه بنا به پیشنهاد "شرکت" بانک رهنی ایران با انجام آن بوسیله بانک دیگر موافقت کند.

تبصره ۳ – شرکت میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در سایر شرکتهای پس‌انداز و وام مسکن سرمایه گذاری کند.

فصل ششم - ارکان

ماده ۲۰ – ارکان "شرکت" عبارتست از – مجمع عمومی، هیئت میدره، مدیرعامل و حسابرسان (بازرسان)

الف – مجمع عمومی

ماده ۲۱ – اقسام – مجمع عمومی "شرکت" بر دو قسم است. عادی و فوق العاده

ماده ۲۲ – تشکیل مجمع عمومی عادی – مجمع عمومی عادی سالی یکبار تا آخر خرداد ماه تشکیل میشود.

ماده ۲۳ – وظائف مجمع عمومی عمومی عادی – وظائف مجمع عمومی عادی بشرح زیر است.

۱ – استماع گزارش هیئت مدیره و حسابرسان (بازرسان) راجع به عملیات سالانه "شرکت" و اخذ تصمیم نسبت بآنها.

۲ – رسیدگی ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان و تطبیق درآمد و هزینه های "شرکت" با بودجه مصوب سال قبل و تصویب آن.

3 – اخذ تصمیم نسبت به انتشار سهام جدید و تعیین نوع و میزان و نحوه فروش آن.

۴ – تعیین خط مشی "شرکت"

5 – انتخاب اعضای هیئت مدیره و حسابرسان (بازرسان) و تعیین حق حضور در جلسات و پاداش سالانه آنان با رعایت ماده ۳۸

ماده ۲۴ – تشکیل مجمع عمومی فوق العاده – مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده در جریان سال در موقع ضرورت تشکیل میگردد.

ماده 25 – وظایف مجمع عمومی فوق العاده – مجمع عمومی فوق العاده در کلیه امور و مسائلی که مربوط به "شرکت" میشود باستثنای آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است حق اظهارنظر و اتخاذ تصمیم دارد مشروط بر اینکه مسائل مورد بحث قبلاً بعنوان دستورجلسه آگهی شده باشد.

تبصره ۱ – عزل اعضای هیئت مدیره و حسابرسان (بازرسان) قبل از اختتام مدت ماموریت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد.

تبصره ۲ – مجمع عمومی فوق العاده بهیچ وجه اجازه افزایش تعهدات اعضائ و یا محدود نمودن حق رأی آنان را نخواهد داشت.

ماده ۲۶ – دعوتنامه – دعوت مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده با قید دستور و محل تشکیل مجمع باید حداقل ۱۵ روز و حداکثر یکماه قبل از تشکیل جلسه بوسیله ارسال اطلاعیه پستی برای دارندگان حق رأی و انتشار آگهی در روزنامه بعمل آید.

تبصره ۱ – مجمع عمومی موسسین و هر مجمع عمومی عادی مکلف است روزنامه و یا روزنامه‌هائی را که باید آگهیهای مربوط به "شرکت" در آنها متشر شود برای سال بعد تعیین کند.

تبصره ۲ – هیئت مدیره موظف است کارت ورود به جلسات مجامع عمومی را که تعداد آرای هر عضو در آن نوشته شده باشد پانزده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی تهیه نماید. اعضای "شرکت" باید برای دریافت کارت مزبور حداکثر تا پنج روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه به "شرکت" مراجعه نمایند.

تبصره ۳ – در جلسات مجمع عمومی فقط اعضائی که قبلاً کارت ورود به مجمع عمومی را دریافت داشته اند حق حضور خواهند داشت.

ماده ۲۷ – دعوت کنندگان مجامع عمومی – دعوت مجامع عمومی از طرف هیئت مدیره و بنا به تصمیم اکثریت اعضای هیئت مدیره بعمل خواهد آمد. حسابرسان (بازرسان) "شرکت" نیز با اکثریت آراء میتوانند درصورت لزوم دعوت مجمع عمومی را از هیئت مدیره کتباً تقاضا کنند و درصورت استنکاف یا تعلل هیئت مدیره بیش از یک ماه خود رأساً بدعوت مجمع عمومی اقدام و مراتب استنکاف هیئت مدیره و دستور جلسه را در آگهی قید کنند. همچنین در صورتی که صاحبان یک پنجم آرای "شرکت" (براساس تعداد دارندگان حق رای هنگام تشکیل آخرین مجمع عمومی) کتباً تشکیل مجمع عمومی "شرکت" را درخواست کنند هیئت مدیره موظف است منتهی تا یکماه پس از وصول تقاضا طبق درخواست آنان عمل کند و چنانچه هیئت مدیره به تقاضای آنان ترتیب اثر ندهد مراتب را به حسابرسان (بازرسان) اعلام و در خواست تشکیل مجمع عمومی را بنمایند. در صورتی که بشرح فوق حسابرسان (بازرسان) نیز از دعوت مجمع خودداری کنند دارندگان یک پنجم آراء میتوانند از بانک رهنی ایران تقاضای دعوت مجمع عمومی را بنمایند، در این صورت دعوت مجمع عمومی و دستورجلسه از طرف بانک آگهی خواهد شد.

تبصره - در صورتی که حسابرسان (بازرسان) یا بانک رهنی ایران اقدام به دعوت مجمع عمومی نمایند هیئت مدیره موظف است طبق تبصره 2 ماده 26 کارت ورود به مجامع را صادر نموده و باعضاء تسلیم دارد. درصورت استنکاف هیئت مدیره، حسابرسان (بازرسان) و درصورت خودداری حسابرسان (بازرسان) بانک رهنی ایران ترتیب این کار را خواهد داد.

ماده ۲۸ – رسمیت جلسات، جلسات مجمع عمومی عادی و عادی بطور فوق العاده موقتی رسمیت دارد که دارندگان نصف بعلاوه یک آراء حاضر باشند. در صورتی که در رتبه اول حد نصاب فوق حاصل نشود وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف ۱۵ روز بعد تجدید دعوت میشود و این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت خواهد داشت.

تبصره - در این جلسه فقط در اطراف دستور جلسه قبل بحث و اتخاذ تصمیم میشود.

ماده ۲۹ – تصمیمات مجمع عمومی عادی، تصمیمات مجمع عمومی عادی "شرکت" با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر اتخاذ میگردد مگر در مورد انتخاب اعضای هیئت مدیره و حسابرسان (بازرسان) که اکثریت نسبی آراء ملاک عمل خواهد بود و رئیس جلسه فقط در صورت تساوی آراء حق رای خواهند داشت.

تبصره - درمورد انتخاب مدیران و حسابرسان (بازرسان) تعداد آراء هر رای دهنده بر حسب مورد در عدد مدیران با حسابرسان (بازرسان) که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق برای هر عضو برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود رای دهند میتواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند.

ماده ۳۰ – رسمیت مجمع عمومی فوق العاده، مجمع عمومی فوق العاده با حضور لااقل دارندگان سه چهارم آراء رسمیت مییابد و درصورت عدم حصول این حد نصاب در مرتبه اول وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف ۱۵ روز بعد تجدید د عوت میشود و این جلسه یا دارندگان نصف بعلاوه یک آراء رسمیت خواهد داشت. چنانچه در این مرتبه نیز حد نصاف لازم حاصل نگردد باید مجدداً وقت جلسه تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف ۱۵ روز بعد تجدید دعوت شود. این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت پیدا میکند.

تبصره - دستور جلسات دوم و سوم عیناً همان دستور جلسه اول خواهد بود.

ماده ۳۱ – تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده – تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده با رای صاحبان سه چهارم آرای حاضر در جلسه قطعیت مییابد.

ماده ۳۲ – رای در مجمع عمومی، کلیه اعضای "شرکت" اعم از صاحبان سهام "الف" و صاحبان سهام "ب" حق دارند در جلسات مجمع عمومی "شرکت" نموده و حق رای آنان بشرح زیر میباشد.

۱ – هر سهامدار بازاء هر یک سهم "الف" دارای یک رای بدون محدودیت.

۲ – هر سهامدار بازاء هر ده سهم "ب" که حداقل برای یک سال مالی تمام آنرا داشته باشد دارای یک رای و حداکثر پنجاه رای.

۳ – هر سهامدار که دارای حداقل یک سهم "الف" و با یک سیم "ب" باشد بازاء هر ده هزار ریال سپرده پس‌انداز که حداقل برای یک سال مالی تمام نزد "شرکت" گذاشته شده با شد اختصاصاً دارای یک رای تا یکصد هزار ریال بوده و از یکصدهزار ریال به بالا برای هر پنجاه هزار ریال (زاید بر یکصد هزار ریال اولیه) اختصاصاً دارای یک رای میباشد.

تبصره ۱ – حداکثر آرای اختصاصی هر سهامدار ۵۰ میباشد.

تبصره ۲ – هر شخص میتواند فقط وکالت حداکثر تا پنج عضو را بپذیرد.

تبصره ۳ – سهامدارانی که کارت ورود به مجمع عمومی دریافت میدارند تاریخ دریافت کارت حق مطالبه ارزش اسمی سهام "ب" و حق برداشت پس‌انداز خود را تا خاتمه جلسات مجمع عمومی نخواهند داشت مگر آنکه بازپرداخت سهام "ب" و برداشت پس‌انداز تاثیری در تعداد رای نداشته باشد.

ماده ۳۳ – اداره جلسات مجمع عمومی، در ابتدای هر جلسه نماینده دعوت کنند رسمیت جلسه را اعلام نموده و مجمع عمومی تحت ریاست او یک رئیس و یک منشی و یک هیئت نظار مرکب از پنج نفر برای خود انتخاب میکند رئیس منتخب موظف است به شرط حصول نصابهای مذکور در این اساسنامه رسمیت جلسه را تایید نماید.

ماده ۳۴ – دفتر مجمع عمومی، در مجامع عمومی دفتری گذارده میشود که نام کلیه اعضائیکه وارد جلسه میشوند و یا موکلین آنان در آن ثبت و اعضای مذکور در مقابل نام خود اعضاء نموده و این دفتر در مرکز "شرکت" نگاهداری میشود. رئیس، منشی جلسه و اعضای هیئت نظار در آخرین صفحه این دفتر صورتجلسه ای حاوی ت عداد "شرکت" کنندگان و آرای آنان و تایید حصول حد نصاب های لازم تنظیم و امضاء می نمایند.

ماده ۳۵ – دستور جلسه مجمع عمومی، موضوعی را که در دستور جلسه نیست نمیتوان در مجامع عمومی (اعم از عادی با فوق العاده) مطرح نمود.

ماده ۳۶ – تصمیمات مجامع عمومی، تصمیمات مجامع عمومی برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب و مخالف و موافق نافذ و معتبر خواهد بود.

ماده ۳۷ – اعضاء صورتجلسه، صورتجلسه مجمع عمومی باید در دفتر مجمع عمومی نوشته شده و بامضای اعضای هیئت رئیسه و هیئت نظار و ناظر بانک رهنی ایران برسد.

تبصره - هر یک از اعضای "شرکت" حق دارد خلاصه تصمیمات جلسه را دریافت دارد مشروط بآنکه در تاریخ جلسه عضو بوده باشد.

ب – هیئت مدیره

ماده ۳۸ – اعضای اصلی، اداره امور "شرکت" بعهده هیئت مدیره ای است مرکب از هفت نفر که از بین صاحبان سهام "الف" انتخاب خواهند شد و حق حضور در جلسات و پاداش آنان با نظر بانک رهنی ایران تعیین میشود.

ماده ۳۹ – اعضای علی البدل، علاوه بر اعضای اصلی هیئت مدیره سه نفر دیگر نیز بعنوان اعضای علی البدل انتخاب میکردند و درصورت فوت یا استعفا یا سلب صلاحیت هر یک از اعضای اصلی، یکی از اعضای علی البدل با رعایت حق تقدم بجای عضو اصلی تا تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی انجام وظیفه مینماید.

تبصره - چنانچه هر یک از اعضای اصلی هیئت مدیره سه جلسه متوالی و یا هفت جلسه متناوب بدون عذر موجه بتشخیص اکثریت هیئت مدیره در جلسات عادی هیئت مدیره شرکت نکند مستعفی شناخته میشود.

ماده ۴۰ – شرایط عضویت، اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره باید واجد شرایط زیر باشند.

الف – تابعیت ایران.

ب – داشتن حداقل ۲۵ سال سن.

پ – حسن شهرت و اعتبار به تشخیص بانک رهنی ایران.

تبصره - در صورتی که شخص حقوقی بعضویت هیئت مدیره انتخاب شود، نماینده ای که جهت عضویت در هیئت مدیره معرفی مینماید باید حائز شرایط فوق باشد.

ماده ۴۱ – حسن شهرت و اعتبار داوطلبان عضویت در هیئت مدیره بطریق زیر تعیین میشود.

۱ - در هر موقع که لازم باشد یک یا چند نفر برای عضویت هیئت مدیره انتخاب گردند "شرکت" باید حداقل چهار ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مراتب را در روزنامه آگهی و از اعضای "شرکت" دعوت نماید درصورتیکه داوطلب عضویت در هیئت مدیره "شرکت" هستند داوطلبی خود را حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ انتشار آگهی به "شرکت" اعلام نموده و فرمهای مربوط را که از طرف "شرکت" در اختیار آنان گذارده میشود تکمیل نمایند.

۲ – "شرکت" موظف است بلافاصله رونوشت نامه و فرمهای تکمیل شده هر د اوطلب را به بانک رهنی ایران ارسال نماید.

۳ – "شرکت" موظف است یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی فهرست کا مل کسانیکه تا آن تاریخ داوطلبی خود را بشرح فوق اعلام کرده اند به بانک رهنی ایران بفرستد.

۴ – بانک رهنی ایران پنج روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی نتیجه رسیدگی و بررسی خود را در مورد حسن شهرت و اعتبار داوطلبان به "شرکت" اعلام خواهد نمود.

۵ – هیئت مدیره "شرکت" باید اسامی داوطلبانی که حسن شهرت و اعتبار آنان مورد تأیید بانک رهنی ایران واقع شده باشد در تابلوئی نوشته و این تابلو را در مدخل محل تشکیل مجمع عمومی قرار دهد و نیز فهرست اسامی داوطلبان مذکور را بتعداد کافی تکثیر نموده و بهر یک از شرکت کنندگان در مجمع عمومی یک نسخه از آنرا تسلیم نماید.

۶ – آرائی که به اشخاص غیر از داوطلبان مذکور در بند ۵ همین ماده داده شود باطل و بلااثر خواهد بود.

ماده ۴۲ – مدت عضویت هیئت مدیره دو سال است. تجدید انتخاب اعضای هیئت مدیره بلامانع است.

ماده ۴۳ – وظایف. وظایف هیئت مدیره بشرح زیر است.

۱ – اتخاذ تصمیمات کلی در مورد فعالیت های "شرکت"

۲ – تایید ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش مربوط به آن و پیشنهاد به مجمع عمومی.

۳ – تصویب بودجه سالانه "شرکت" و تقدیم گزارش آن به مجمع عمومی.

۴ – عزل و نصب مدیرعامل و تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیرعامل.

۵ – تصویب آیین‌نامه‌های اجرائی "شرکت"

6 – نظارت بر اجرای تصمیمات مجامع عمومی و وظایف مدیرعامل بشرح مذکور در ماده ۵۲ این اساسنامه.

ماده ۴۴ – اختیارات. هیئت مدیره برای اداره "شرکت" و انجام وظایف مقرر در این اساسنامه باستثنای آنچه که در وظایف مجامع عمومی است دارای تمام اختیارات بوده و نسبت به کلیه مسائلی که مربوط به "شرکت" میباشد حق اتخاذ تصمیم دارد.

ماده ۴۵ – جلسات و تصمیمات. جلسات هیئت مدیره بطور عادی ماهیانه یکبار و در موارد لزوم بنا بدعوت رئیس هیئت مدیره وی ا مدیرعامل بطور فوق العاده در مرکز "شرکت" و با حضور حداقل پنج نفر و نماینده بانک رهنی ایران تشکیل میگردد و تصمیمات آنان با اکثریت آراء اعضای حاضر معتبر و لازم الاجرا خواهد بود و در هر حال تصمیمات هیئت مدیره بشرطی قابل اجرا میباشد که حداقل چهار رأی موافق بآن داده شده باشد.

ماده ۴۶ – رئیس. نائب رئیس و دبیر هیئت مدیره از بین خود یک نفر رئیس، یک نفر نائب رئیس و یک نفر دبیر انتخاب خواهد نمود.

ماده ۴۷ – مسئولیت. مسئولیت اعضای هیئت مدیره در مقابل سهامداران مسئولیت وکیل در مقابل موکل و در برابر اشخاص ثالث طبق قوانین و مقررات میباشد.

ماده ۴۸ – تضمین. هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره باید تعدادی از سهام "شرکت" را که حداقل معادل یک درصد بهای اسمی سرمایه اولیه "شرکت" باشد در بانک رهنی ایران بعنوان تضمیم تودیع نمایند. استرداد و نقل و انتقال سهام مادام که ذینفع از عضویت هیئت مدیره خارج شده و ترازنامه دوره ماموریت او بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.

تبصره 1 – استرداد سهام تودیع شده وقتی امکان دارد که ذینفع از عضویت هیئت مدیره خارج شده و ترازنامه دوره مأموریت او بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.

تبصره ۲ – اعضای هیئت مدیره باید حداکثر ظرف یکماه پس از انتخاب گواهی بانک رهنی ایران را دائر بر احراز حسن شهرت و اعتبار آنان (در صورتی که قبلاً اعلام نشده باشد) و تودیع تضمین موضوع ماده فوق بدفتر "شرکت" تسملی کنند. عدم تسلیم بموقع این گواهی ها بمنزله عدم قبول تلقی و به ترتیب اعضای علی البدل و افرادی که در مجمع عمومی دارای رای بیشتر بوده اند بجای آنان انتخاب خواهند شد. هر یک از اعضای علی البدل در موقع عضویت اصلی هیئت مدیره "شرکت" ملزم برعایت ترتیب فوق خواهد بود. اعلام تغییرات مربوط باعضای هیئت مدیره باداره ثبت شرکتها از طرف بانک رهنی ایران موکول بانجام تشریفات مذکور در این تبصره میباشد.

ماده ۴۹ - ثبت تصمیمات در دفتر. تصمیماتی که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ میشود و همچنین رای اقلیت باید در دفتر مخصوص که در مرکز "شرکت" نگاهداری میشود ثبت شده و بامضای اعضای هیئت مدیره حاضر در جلسه برسد. در صورتی که یک یا چند نفر از حاضران از اعضائ صورت جلسه خودداری کنند باید مراتب در ذیل آن قید و امضاء شد.

پ – مدیرعامل

ماده ۵۰ - انتخاب. مدیرعامل منتخب هیئت مدیره بوده و ممکن است از بین اعضای هیئت مدیره "شرکت" و یا اعضای "شرکت" و یا از خارج انتخاب و استخدام گردد مدیرعامل باید تضمینی را که مورد قبول هیئت مدیره باشد به "شرکت" بسپارد.

ماده ۵۱ – مسئولیت. مدیرعامل مجری تصمیماتهیئت مدیره بوده و در برابر آن مسئول میباشد. مدیرعامل همه ماهه و درمواقع دیگر که ضروری باشد وضع "شرکت" و عملیات آنرا به هیئت مدیره گزارش میدهد.

ماده ۵۲ – وظایف. وظایف مدیرعامل بشرح زیر است.

۱ - اداره امور "شرکت" اعم از اداری و مالی و استخدامی با توجه به تصمیمات هیئت مدیره.

۲ – تنظیم ترازنامه و بودجه سالانه و تهیه آیین‌نامه‌های اجرائی "شرکت" و پیشنهاد به هیئت مدیره.

۳ – نمایندگی قانونی "شرکت" در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی و دادگاهها با حق توکیل غیر.

۴ – اجرای مصوبات مجامع عمومی "شرکت".

۵ – مدیرعامل میتواند قسمتی از وظایف خود را به مسئولیت خویش بکارکنان "شرکت" واگذار کند.

ماده ۵۳ – شرکت در جلسه هیئت مدیره، مدیرعامل در جلسات هیئت مدیره شرکت میکند. در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب شده باشد حق رای دارد و در غیر اینصورت فقط نظر مشورتی خود را اظهار خواهد داشت، درصورتی که بحث هیئت مدیره درباره شخص مدیرعامل باشد هیئت مدیره میتواند بدون حضور او تشکیل جلسه بدهد.

ماده ۵۴ – جبران زیان، چنانچه درنتیجه تقصیر مدیرعامل زبانی متوجه "شرکت" گردد مسئول جبران آن خواهد بود.

ماده ۵۵ – اعضای مجاز. صاحبان اعضای مجاز "شرکت" بوسیله هیئت مدیره تعیین میشوند.

ت – حسابرسان (بازرسان)

ماده ۵۶ – حسابرسان (بازرسان)، حسابرسان (بازرسان) "شرکت" مرکب از سه نفر اشخاص حقیقی یا حقوقی مطلع بامور حسابرسی از طرف مجمع عمومی برای مدت یک سال تعیین شده و موظف خواهند بود مرتباً عملیات "شرکت" را مورد رسیدگی قرار داده و گزارش آنرا به بانک رهنی ایران و در موقع خود به مجمع عمومی "شرکت" ارائه نمایند. بانک رهنی ایران میتواند خلاصه گزارش حسابرسان (بازرسان) را درصورتیکه بمصلحت "شرکت" باشد بهزینه "شرکت" در روزنامه آگهی نماید. حسابرسان میتوانند در هر موقع بمدارک و اسناد و پرونده های "شرکت" مراجعه نموده و توضیحات لازم را از مدیران و کارمندان بخواهند.

تبصره ۱ – حسابرسان (بازرسان) "شرکت" تا انتخاب جانشین آنان از طرف مجمع عمومی کماکان وظایف خود را انجام خواهند داد.

تبصره ۲ – در صورت عدم قبول یا استعفای یکی از حسابرسان (بازرسان) تا تشکیل مجمع عمومی عادی بعدی دو نفر دیگر بکار خود ادامه خواهند داد. در صورتی که بیش از یک نفر از حسابرسان (بازرسان) عدم قبولی با استعفای خود را اعلام نمایند. هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده برای انتخاب حسابرسان (بازرسان) دعوت نماید.

ماده ۵۷ – مشاهده خلاف. حسابرسان (بازرسان) "شرکت" درصورت مشاهده تخلف از قوانین و مقررات مراتب را کتباً به هیئت مدیره اعلام نموده و رعایت آنها را توصیه خواهند نمود.

ماده ۵۸ – بررسی بودجه. حسابرسان (بازرسان) باید بودجه سالانه و گزارش مربوط به آنرا که بمنظور ارائه به هیئت مدیره تهیه شده و قبلاً در اختیار آنان قرار میگیرد بررسی نموده و نظرات خود را کتباً به هیئت مدیره تسلیم نمایند.

فصل هفتم – نظارت بانک رهنی ایران

ماده ۵۹ – نظارت بانک، بانک رهنی ایران از راههای زیر بر فعالیت "شرکت" نظارت مینماید.

۱ – بانک رهنی ایران میتواند یک نفر ناظر بدون حق رای در هیئت "شرکت" داشته باشد و هر موقع که لازم بداند بوسیله بازرسان مخصوص خود به رسیدگی و حسابرسی عملیات "شرکت" بپردازد و بازرسان مخصوص مجاز هستند برای این منظور بکلیه قرارداد و دفاتر و مدارک "شرکت" مراجعه نموده و مدیران "شرکت" موظف میباشند کلیه مدارک و اطلاعات لازم را در اختیار بازرسان مخصوص قرار دهند.

۲ – "شرکت" باید هر سه ماه یکبار گزارش فعالیتهای خود را طبق نمونه هائیکه به وسیله بانک رهنی ایران تهیه و به "شرکت" ابلاغ میشود تنظیم نموده و به بانک رهنی ایران ارسال دارد. همچنین بانک رهنی میتواند هر موقع صورتها، گزارشها و اطلاعاتی را که لازم بداند از "شرکت" بخواهد.

۳ – تعیین منطقه فعالیت و صدور اجازه تاسیس شعب "شرکت" با بانک رهنی ایران میباشد.

ماده 60 – تخلف "شرکت"، در صورتی که "شرکت" از مقررات موضوعه تخلف نماید بانک رهنی ایران میتواند هر یک از تدابیر زیر را بتناسب مورد نسبت به "شرکت" متخلف اعمال نماید.

۱ – توصیه به هیئت مدیره برای تعویض مدیرعامل

۲ – جلوگیری از گسترش فعالیت "شرکت"

3 – دعوت مجمع عمومی برای رسیدگی به موارد تخلفی که بانک رهنی ایران اعلام مینماید و در صورت لزوم برای تغییر یک یا تمام اعضای هیئت مدیره.

۴ – پیشنهاد ابطال "اجازه فعالیت "شرکت" بشورای پول و اعتبار.

فصل هشتم – مقررات مالی

الف – حسابهای سالیانه و سود و زیان

ماده ۶۱ – سالی مالی. ابتدای سال مالی "شرکت" اول فروردین و پایان آن آخر اسفندماه همان سال میباشد باستثنای سال اول تاسیس که در صورتی که شروع فعالیت در نیمه اول سال باشد آخر اسفند همان سال و درصورتی که در نیمه دوم سال باشد آخر اسفند سال بعد خواهد بود.

ماده ۶۲ – ترازنامه و حساب سود و زیان. هیئت مدیره همه ساله ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات "شرکت" را تهیه نموده و یک نسخه از آنرا یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به حسابرسان (بازرسان) میدهد ترازنامه و حساب سود و زیان "شرکت" و همچنین گزارش حسابرسان (بازرسان) باید از ۱۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی آماده بوده و درصورت مراجعه اعضاء در اختیار آنان قرار گیرد.

ماده ۶۳ – نمونه ها. ترازنامه و حساب سود و زیان و کلیه صورتحسابهای پایان سال و نیز سیستم حسابداری "شرکت" طبق نمونه و دستورالعملی تنظیم خواهد شد که از طرف بانک رهنی ایران تهیه و به "شرکت" ابلاغ میگردد.

ب – اندوخته ها و دارائی نقدی

ماده ۶۴ – "اندوخته های قانونی و احتیاطی – "شرکت" موظف است در پایان هر سال ۱۵ % سود ویژه را محاسبه و بین سهامداران و پس‌اندازکنندگان براساس بند ۲ ماده بیست و سوم مقررات شرکتهای پس‌انداز و وام مسکن تقسیم نماید. سهم پس‌اندازکنندگان و سهامداران ب مذکور همراه با سود اضافی "شرکت" آنان پرداخت و سهم سهامداران "الف" بعنوان اندوخته قانونی در "شرکت" باقی خواهد ماند و پس از آنکه این اندوخته برابر سرمایه اولیه "شرکت" شود هر ساله مبلغی از سود ویژه بشرح زیر.

محاسبه و طبق قسمت اول این ماده سهم پس‌اندازکنندگان و سهامداران ب به آنان پرداخت و سهم سهامداران الف بعنوان اندوخته احتیاطی کنار گذارده خواهد شد.

ماده ۶۵ – دارائی نقدی. "شرکت مکلف است طبق مقررات شرکتهای پس‌انداز و وام مسکن دستورات بانک رهنی ایران را درمورد میزان و نحوه نگاهداری دارائی نقدی رعایت نماید.

پ – بهره و سود و نحوه پرداخت آن

ماده ۶۶ – بهره سپرده ها. به صاحبان سپرده پس‌انداز و مدت دار در "شرکت" بهره ای طبق تعرفه و مقررات خاص که با توجه به پیشنهاد "شرکت" بوسیله بانک رهنی ایران تهیه شده و به تصویب شورای پول و اعتبار میرسد پرداخت میگردد.

ماده ۶۷ – سود ویژه. پس از وضع هزینه ها و استهلاک از سود ناویژه بقیه آن سود ویژه "شرکت" در سال مالی خواهد بود.

تبصره - سود ناویژه "شرکت" عبارت از باقی مانده درآمدهای "شرکت" پس از کسر بهره و کارمزد پرداختی میباشد.

ماده ۶۸ – سود قابل تقسیم. پس از وضع مالیات و اندوخته ها و ذخیره ها، باقیمانده سود ویژه سود قابل تقسیم "شرکت" در سال مالی مربوطه را تشکیل داده و بترتیب زیر بین اعضای "شرکت" تقسیم خواهد شد.

۱ – ابتدا برای صاحبان سهام "الف" و "ب" سودی براساس متوسط نرخ های بهره پرداختی به سپرده های پس‌انداز در سال مالی مربوطه منظور میگردد.

۲ – بقیه بین دارندگان سهام با توجه به نوع سهام و مبلغ پس‌انداز آنان طوری تقسیم میگردد که سود اضافی هر ده سهم "ب" مساوی سود اضافی پرداختی به هر ده هزار ریال سپرده پس‌انداز و سود اضافی هر سهم "الف" پنج برابر سود اضافی پرداختی به هر ده سهم "ب" باشد.

تبصره - سود اضافی هر سال مالی فقط به سهام "ب" که حداقل ده هزار ریال و متعلق به یک نفر بوده و در تمام مدت آن سال مالی نزد "شرکت" بوده و یا به مانده سپرده پس‌انداز عضوی که حداقل ده هزار ریال بوده و برای تمام مدت آن سال مالی نزد "شرکت" گذاشته شده باشد تعلق میگیرد.

فصل نهم – انحلال و تصفیه

ماده ۶۹ – موارد انحلال، مجمع عمومی فوق العاده "شرکت" میتواند در موارد زیر تصمیم بانحلال "شرکت" اتخاذ نماید.

۱ – در صورتی که ابطال "اجازه فعالیت" طبق بند ۴ ماده ۶۰ به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده باشد.

۲ – در صورتی که ادامه فعالیت "شرکت" مقدور نباشد.

۳ – در صورتی که بعلت زیانهای وارده دارائی "شرکت" به خاطره افتاده باشد.

ماده ۷۰ – دعوت مجمع برای انحلال. دعوتم جمع عمومی فوق العاده "شرکت" جهت اظهارنظر در مورد انحلال "شرکت" بوسیله هیئت مدیره یا حسابرسان (بازرسان) و یا دارندگان یک پنجم آرای "شرکت" بشرح ماده ۲۷ و پس از تحصیل موافقت بانک رهنی ایران بعمل خواهد آمد. در مواردی که بانک رهنی ایران دعوت مجمع عمومی فوق العاده را برای اظهارنظر در مورد انحلال "شرکت" ضروری بداند هیئت مدیره موظف است اقدام به دعوت مجمع مزبور بنماید.

ماده ۷۱ – مراجعه به دادگاه. در کلیه موارد فوق چنانچه مجمع عمومی فوق العاده انحلال را تصویب ننماید و یا تشکیل مجمع میسر نشود دارندگان یک پنجم آرای "شرکت" بشرح ماده ۲۷ و یا بانک رهنی ایران میتوانند به دادگاه محل اقامت "شرکت" جهت اعلام انحلال مراجعه نمایند.

ماده ۷۲ – درصورت انحلال "شرکت" و یا ورشکستگی، تصفیه امور "شرکت" با نظارت بانک رهنی ایران بعمل میآید.

ماده ۷۳ – توقف پرداختها. از تاریخ ابلاغ ابطال "اجازه فعالیت" و یا از تاریخ تصویب انحلال و یا صدور حکم توقف پرداختهای "شرکت" باستثنای هزینه های مربوط به تصفیه متوقف میگردد.

ماده ۷۴ – تقدم طلبکاران. در موقع تصفیه امور "شرکت" طلبکاران و دارندگان سپرده های پس‌انداز و مدت دار و سهامداران بترتیب گروه بندی بر یکدیگر مقدم هستند. گروه اول – طلبکاران و صاحبان سپرده مدت دار. گروه دوم – صاحبان سپرده پس‌انداز. گروه سوم – صاحبان سهام "ب" تا مبلغ اسمی سهام. گروه چهارم – صاحبان سهام "الف" تا مبلغ اسمی سهام.

ماده ۷۵ – تقسیم دارائی ها و اندوخته ها. پس از تادیه وجوه مذکور در ماده ۷۴ درصورتیکه از دارائی و ذخائر "شرکت" مبلغی باقیمانده باشد وجوه باقیمانده بین سهامداران الف تقسیم خواهد شد.

فصل دهم – سایر مقررات

ماده ۷۶ – هیئت مدیره "شرکت" مادام که تغییر آنان طبق تبصره ۲ ماده ۴۸ این اساسنامه ثبت نشده است کماکان بکار خود ادامه خواهند داد.

ماده ۷۷ – اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و حسابرسان (بازرسان) میتوانند با اطلاع بانک رهنی ایران و طبق شرایط عمومی ((شرکت)) از ((شرکت)) وام مسکن دریافت نمایند و حق هیچگونه معامله دیگری را با تغییرات پیشنهادی مجمع عمومی بوسیله مراجع مذکور تصویب گردد این تغییرات از طریق بانک رهنی ایران در پرونده ثبتی "شرکت" منعکس و طبق مقررات آگهی خواهد شد.

ماده 78 – تغییر اساسنامه – مجمع عمومی فوق العاده میتواند تغییر تمام یا بعضی از مواد این اساسنامه را از طریق بانک رهنی ایران به مراجع مذکور در ماده هفتم قانون تشویق پس‌انداز مسکن پیشنهاد نماید، در صورتی که تغییرات پیشنهادی مجمع عمومی بوسیله مراجع مذکور تصویب گردد. این تغییرات از طریق بانک رهنی ایران در پرونده ثبتی «شرکت» منعکس و طبق مقررات آگهی خواهد شد.

ماده ۷۹ – اقدامات ثبتی. کلیه تشریفات و اقدامات ثبتی چه از لحاظ تاسیس "شرکت" و ثبت این اساسنامه و چه از لحاظ تغییرات و مراجعات بعدی منحصراً از طریق و با موافق بانک رهنی ایران بعمل میآید.

ماده ۸۰ – موارد پیش بینی نشده، مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع قانون تشویق پس‌انداز مسکن، مقررات شرکتهای پس‌انداز و وام مسکن، قوانین جاریه و دستورالعمل های بانک رهنی ایران خواهد بود.

این اساسنامه شامل ۸۰ ماده و ۲۸ تبصره در جلسه مورخ شانزدهم خردادماه ۲۵۳۷ شورای پول و اعتبار بتصویب رسید.