دستورالعمل نحوه احراز صلاحیت مدیران عامل و اعضای هیئت مدیره شرکت‌های تابع و وابسته صندوق های بازنشستگی اعم از کشوری و لشکری و تأمین اجتماعی و همچنین افرادی که به نمایندگی صاحب سهم در شرکت‌های مذکور به عنوان عضو هیئت مدیره/ هیئت عامل معرفی می‌شوند

هیئت وزیران در جلسه ۱۴۰۴/۷/۲، به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی با همکاری سازمان برنامه و بودجه کشور، سازمان اداری و استخدامی کشور، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح و به استناد بند (ث) ماده (۲۸) قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۴۰۳ و اصل یکصد و سی و هشتم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، دستورالعمل موضوع بند یادشده را به شرح زیر تصویب کرد:

دستورالعمل نحوه احراز صلاحیت مدیران عامل و اعضای هیئت مدیره شرکت‌های تابع و وابسته صندوق های بازنشستگی اعم از کشوری و لشکری و تأمین اجتماعی و همچنین افرادی که به نمایندگی صاحب سهم در شرکت‌های مذکور به عنوان عضو هیئت مدیره/ هیئت عامل معرفی می شوند

ماده ۱ـ در این دستورالعمل، اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می روند:

۱ـ قانون: قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۴۰۳.

۲ـ صندوق: کلیه سازمان ها و صندوق های بازنشستگی، شامل صندوق بازنشستگی کشوری، سازمان تأمین اجتماعی، صندوق بازنشستگی نیروهای مسلح، صندوق بیمه اجتماعی کشاورزان، روستاییان و عشایر، صندوق بازنشستگی مستخدمین وزارت اطلاعات، صندوق بازنشستگی کارکنان بانک ها، صندوق بازنشستگی، پس انداز و رفاه کارکنان صنعت نفت، صندوق بازنشستگی کارکنان سازمان صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران، صندوق حمایت و بازنشستگی آینده ساز، صندوق بازنشستگی سازمان بنادر و دریانوردی، سازمان بازنشستگی شهرداری تهران، صندوق بازنشستگی شرکت صنایع ملی مس ایران، صندوق بازنشستگی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، صندوق بازنشستگی شرکت بیمه ایران، صندوق بازنشستگی بیمه مرکزی ایران.

تبصره ۱ـ سایر سازمان ها و صندوق های بیمه گر اجتماعی که در حوزه بازنشستگی، ازکارافتادگی و مستمری بازماندگان فعالیت نموده و یا خواهند نمود نیز مشمول این دستورالعملمی‌باشند.

تبصره ۲ـ مدیریت (انتخاب مدیران موضوع این دستورالعمل) در شرکت‌های تابعه/وابسته صندوق های بازنشستگی منتقل یا ادغام شده در صندوق بازنشستگی کشوری، مشمول احکام این دستورالعمل است و صندوق بازنشستگی کشوری مکلف به رعایت و اجرای آن می‌باشد.

۳ـ شرکت مشمول: حسب مورد شرکت‌های هلدینگ، تابعه و وابسته صندوق های موضوع بند (۲) این ماده و شرکت‌هایی که به هر نحوی از انحاء اختیار انتصاب یک یا چند جایگاه (کرسی) هیئت مدیره آنها به صورت مستقیم یا غیرمستقیم در اختیار صندوق باشد.

تبصره ـ شرکت‌های تابعه صندوق که با توجه به میزان سرمایه و سهام به نحوی از انحاء امکان تعیین و انتخاب مدیران مشمول این دستورالعمل را دارند و همچنین افرادی که به نمایندگی از سوی صندوق، به عنوان عضو هیئت مدیره/هیئت عامل و یا مدیرعامل در شرکت‌های تابعه و وابسته تعیین می شوند، مشمول مفاد این دستورالعمل خواهند بود.

۴ـ شرکت هلدینگ: شرکت‌های مشمول این دستورالعمل که دارای شرکت/شرکت‌های تابعه در زیرمجموعه خود باشند.

۵ ـ شرکت تابعه: شرکتی که بیش از پنجاه درصد (۵۰%) سهام یا سرمایه آن مجتمعاً یا منفرداً (به صورت مستقیم یا غیرمستقیم) متعلق به صندوق باشد.

۶ ـ شرکت وابسته: شرکتی که حداکثر تا پنجاه درصد (۵۰%) از سهام یا سرمایه آن مجتمعاً یا منفرداً (به صورت مستقیم یا غیرمستقیم) متعلق به صندوق باشد.

۷ـ هیئت نظارت: کارگروهی که به تشخیص و انتخاب شورای عالی رفاه و تأمین اجتماعی، از متخصصین یا دارندگان حداقل مدرک کارشناسی ارشد در رشته های اقتصاد، مدیریت مالی، حقوق و مهندسی مالی (حداقل سه نفر) و با داشتن حداقل پنج سال سابقه تجربی مرتبط تشکیل و با تأیید و حکم ریاست شورای عالی مذکور، وظیفه نظارت و تطبیق عملیات انتخاب و انتصاب مدیران و اعضای هیئت مدیره شرکت‌های تابع و وابسته صندوق های بازنشستگی موضوع این دستورالعمل را بر عهده دارد.

۸ ـ درآمد عملیاتی: درآمدی که از فعالیت های اصلی و مستمر واحد تجاری حاصل می‌گردد و با عناوین مختلفی از قبیل فروش، حق الزحمه، سود تضمین شده، سود سهام، سود سپرده، سود اوراق یا حق امتیاز، در صورت های مالی یک شرکت نشان داده می‌شود.

۹ـ سامانه مدیران: بانک اطلاعاتی متمرکز مدیران عامل، اعضاء هیئت مدیره/هیئت عامل شرکت مشمول که توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی با رعایت قوانین و مقررات مربوط به منظور ثبت، بارگذاری مشخصات و سوابق (رزومه) اشخاص پیشنهادی جهت تصدی سمت های مدیریتی مذکور و امتیازدهی به آنان مطابق با شاخص های تجربی و مدیریتی مقرر در این دستورالعمل، طراحی، پیاده سازی و مستقر می‌گردد.

ماده ۲ـ تمامی شرکت‌های اصلی، تابعه و وابسته صندوق و شرکت‌های زیر مجموعه آن با یک یا دو واسطه و یا بیشتر مشمول مقررات این دستورالعمل هستند.

ماده ۳ـ تصدی سمت های مدیریتی موضوع این دستورالعمل (عضویت در هیئت مدیره/ هیئت عامل و یا مدیرعامل) مطابق با احکام و ضوابط این دستورالعمل می‌باشد.

تبصره ۱ـ چنانچه شرکت مشمول به صورت همزمان دارای رکن هیئت مدیره و هیئت عامل باشد، صرفاً رکن هیئت مدیره مشمول این دستورالعمل می‌باشد.

تبصره ۲ـ در انتخاب و انتصاب مدیران عامل و اعضای هیئت مدیره/هیئت عامل بانک ها و مؤسسات مالی و اعتباری مشمول، رعایت شرایط مندرج در بند (ت) ماده (۲۱) قانون احکام دائمی برنامه‌های توسعه کشور مصوب ۱۳۹۵ و تأیید صلاحیت حرفه ای مطابق با مصوبات هیئت عالی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران (شورای پول و اعتبار سابق) الزامی است.

تبصره ۳ـ در انتخاب و انتصاب مدیران نهادهای مالی ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مشمول این دستورالعمل، تأیید صلاحیت حرفه ای مطابق با دستورالعمل تأیید صلاحیت حرفه ای مدیران نهادهای مالی مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار مورخ ۱۳۹۰ و اصلاحیه های بعدی الزامی است.

تبصره ۴ـ در انتخاب و انتصاب مدیران عامل و اعضای هیئت مدیره/هیئت عامل شرکت‌های بیمه ای مشمول، تأیید صلاحیت حرفه ای مطابق با مصوبات شورای عالی بیمه الزامی است.

ماده ۴ـ شرکت‌های تابعه و وابسته موضوع این دستورالعمل، بر اساس شاخص های مندرج در جدول شماره (۱) به شرح زیر، توسط صندوق ذی ربط سطح بندی می شوند:

جدول شماره (۱)

تبصره ـ چنانچه شرکت مشمول ظرف پنج سال قبل از ابلاغ این دستورالعمل، نسبت به تجدید ارزیابی و به روزرسانی ارزش دارایی های خود اقدام ننموده باشد، سقف امتیاز «شاخص ارزش دارایی ها» به (۱۵) امتیاز تقلیل می یابد و امتیاز کسرشده به تشخیص صندوق ذی ربط بین سایر شاخص ها (به جز ماهیت فعالیت) توزیع خواهد شد.

ماده ۵ ـ شرکت‌های مشمول بر اساس امتیاز کسب شده مطابق با جدول شماره (۱) این دستورالعمل، مطابق جدول شماره (۲) به شرح زیر سطح بندی می شوند:

جدول شماره (۲)

ماده ۶ ـ شرایط عمومی لازم برای انتخاب و انتصاب افراد در سمت های مدیریتی موضوع این دستورالعمل، به شرح زیر است:

 ۱ـ دارا بودن تابعیت جمهوری اسلامی ایران.

۲ـ نداشتن بدهی غیرجاری به بانک ها و مؤسسات مالی و اعتباری (اعم از دولتی یا غیردولتی).

۳ـ نداشتن سابقه چک برگشتی رفع سوءاثرنشده بر اساس تأیید مراجع ذی صلاح.

۴ـ نداشتن سابقه محکومیت کیفری مؤثر.

۵ ـ نداشتن ممنوعیت های ناظر بر تصدی سمت های مدیریتی مقرر در قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل یکصد و چهل و یکم (۱۴۱) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل مصوب ۱۳۷۳، تبصره (۲) ماده (۲۴۱) و مواد (۱۱۱) و (۱۲۶) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ با اصلاحات بعدی (حسب مورد و با رعایت موازین قانونی).

۶ ـ بازنشسته یا بازخرید نبودن (حسب مورد و با رعایت موازین قانونی).

۷ـ تأییدیه صلاحیت عمومی داوطلب از جمله دارا بودن شرایط وثاقت و امانت توسط مراجع قانونی ذی صلاح (حسب مورد و با رعایت موازین قانونی).

۸ ـ گذشت حداقل مدت دو سال از پایان دوران تصدی مسئولیت یا سمت نظارتی در دستگاه‌های نظارتی عضو شورای هماهنگی دستگاه‌های نظارتی موضوع ماده (۲۸) قانون ارتقاء سلامت نظام اداری و مقابله با فساد مصوب ۱۳۸۷ با اصلاحات و الحاقات بعدی.

تبصره ـ صندوق ذی ربط و مرجع انتخاب مدیران موضوع این دستورالعمل مکلفند موارد مندرج در بندهای (۲) و (۳) این ماده را از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران استعلام نمایند.

ماده ۷ـ شرایط اختصاصی لازم برای انتخاب و انتصاب افراد در سمت های مدیریتی موضوع این دستورالعمل به شرح زیر است:

۱ـ کسب حداقل امتیاز لازم در زمینه های سـوابق تجربی، سوابق تحصیلی و صلاحیت علمی، مطابق پیوست شماره (۱) این دستورالعمل که تأیید شده به مهر دفتر هیئت دولت است، امتیازات سوابق تجربی، تحصیلی و علمی داوطلب بر اساس پیوست های شماره (۲)، (۳)، (۴) و (۵) این دستورالعمل که تأیید شده به مهر دفتر هیئت دولت است، محاسبه می‌شود.

۲ـ دارا بودن حداقل تجربه مدیریتی در شرکت‌ها برای تصدی پست های ذی ربط مطابق با جداول شماره (۳)، (۴) و (۵) به شرح زیر:

جدول شماره (۳)ـ مدیرعامل

جدول شماره (۴) ـ عضو موظف هیئت مدیره

جدول شماره (۵) ـ عضو غیرموظف هیئت مدیره

تبصره ۱ـ نحوه احتساب تجربه مندرج در جداول شماره (۳)، (۴) و (۵)  این ماده برای سوابق مدیریتی مقامات موضوع ماده (۷۱) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب ۱۳۸۶ در دستگاه‌های اجرایی، سمت های مدیریتی شرکت هلدینگ با موضوع فعالیت یکسان نود درصد (۹۰%) در نظر گرفته می‌شود و در سمت های مدیریتی شرکت هلدینگ با موضوع فعالیت مشابه به هشتاد درصد (۸۰%) مقادیر جداول مذکور کاهش می یابد.

تبصره ۲ـ نحوه احتساب تجربه مندرج در جداول یادشده برای سایر سمت های مدیریتی شرکت‌ها با موضوع فعالیت مشابه مندرج در پیوست شماره (۲) این دستورالعمل برای انتصاب در شرکت‌های سطوح (الف) و (ب) و (ج) به ترتیب حداقل هشتاد و پنج درصد (۸۵%)، شصت و پنج درصد (۶۵%) و پنجاه درصد (۵۰%) مقادیر جداول مذکور است.

ماده ۸ ـ فرایند احراز صلاحیت جهت تصدی سمت های مدیریتی موضوع این دستورالعمل، توسط صندوق ذی ربط به شرح زیر است:

۱ـ صندوق مکلف است قبل از انتخاب اعضای هیئت مدیره/هیئت عامل و مدیران عامل شرکت‌های مشمول، صلاحیت فرد/افراد موردنظر برای تصدی سمت های مدیریتی را مطابق با شرایط عمومی و اختصاصی مندرج در این دستورالعمل بررسی نماید و در صورت تأیید و احراز شرایط، مستندات مربوط را در سامانه مدیران بارگذاری نموده و شناسه ثبت در سامانه را دریافت نماید.

۲ـ صندوق با توجه به امتیاز سوابق تجربی و مدرک تحصیلی و انطباق آن با امتیاز مقرر در سامانه مدیران، نسبت به انجام مصاحبه علمی در چهارچوب جدول پیوست شماره (۵) اقدام می‌نماید.

۳ـ صندوق مکلف است در صورت احراز صلاحیت افراد پیشنهادی برای تصدی سمت های مدیریتی موضوع این دستورالعمل، نسبت به بارگذاری مستندات مربوط (اعم از سوابق تجربی، مدرک تحصیلی و ارزیابی صلاحیت علمی و سایر شرایط عمومی و اختصاصی) در سامانه مدیران اقدام نماید. شناسه ثبت اطلاعات در سامانه باید در چهارچوب قانون مدیریت داده ها و اطلاعات ملی مصوب ۱۴۰۱ دسترسی برای وزارت امور اقتصادی و دارایی و سایر مراجع ذی ربط فراهم شود.

تبصره ۱ـ وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی مکلف است ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این دستورالعمل، سامانه مدیران را با رعایت ملاحظات امنیتی مربوط و سطح دسترسی به نیروهای مسلح راه اندازی نموده و دسترسی لازم را با رعایت قانون مدیریت داده ها و اطلاعات ملی مصوب ۱۴۰۱ برای وزارت امور اقتصادی و دارایی و سایر مراجع ذی ربط فراهم نماید.

تبصره ۲ـ ثبت صورتجلسات انتخاب مدیران در مرجع ثبت شرکت‌ها و سایر مراجع ثبتی ذی ربط، منوط به درج شناسه ثبت اطلاعات در صورتجلسه مربوطه می‌باشد.

تبصره ۳ـ صندوق (حسب مورد) مکلف است متصدیان فعلی سمت های موضوع این دستورالعمل را با شرایط عمومی و اختصاصی پیش‌بینی شده در این دستورالعمل، ظرف شش ماه از تاریخ ابلاغ آن، تطبیق داده و نسبت به ثبت اطلاعات در سامانه مدیران و همچنین جایگزینی افرادی که شرایط موردنظر را ندارند، اقدام نماید.

تبصره ۴ـ بارگذاری و ثبت اطلاعات و همچنین دریافت شناسه برای شرکت‌های مشمول در صندوق بازنشستگی نیروهای مسلح منوط به حفظ اصول محرمانگی و رعایت ملاحظات امنیتی از سوی مقامات مجاز می‌باشد. در صورت وجود تدابیر خاص فرمانده معظم کل قوا (مدظله العالی) در رابطه با شرکت‌های یادشده تدابیر مزبور لازم الرعایه می‌باشد.

ماده ۹ـ در صورتی که هر شخص حقیقی قبل از احراز صلاحیت حرفه ای مطابق این دستورالعمل، سمت عضو هیئت مدیره یا مدیرعاملی را در هر یک از شرکت‌ها بپذیرد و یا شرکت مربوط نسبت به صدور احکام مربوطه اقدام نماید، هرگونه تصمیم‌گیری و تصدی سمت ایشان تصرف غیرمجاز بوده و ضمن بررسی تخلفات مطابق قوانین و مقررات مربوط از هرگونه تصدی پست های مدیریتی موضوع این دستورالعمل تا مدت دو سال محروم خواهد بود.

ماده ۱۰ـ در صورت فوت، استعفاء، سلب صلاحیت یا وقوع هر رویدادی که مانع از انجام وظایف اجرایی و مدیریتی مدیرعامل شود، رئیس هیئت مدیره به مدت چهار ماه به عنوان سرپرست منصوب می‌گردد و صندوق مکلف است پیش از اتمام مهلت زمانی مقرر، جهت سیر مراحل انتصاب نسبت به معرفی مدیر عامل جایگزین اقدام نماید.

ماده ۱۱ـ در صورت فوت، حجر، استعفاء و یا سلب صلاحیت یا وقوع هر رویدادی که مانع از انجام وظایف هر یک از اعضاء هیئت مدیره مشمول این دستورالعمل گردد صندوق مکلف است حداکثر ظرف (۱۵) روز کاری نسبت به تعیین فرد/ افراد جایگزین مطابق با مفاد این دستورالعمل اقدام نماید.

ماده ۱۲ـ در صورت اثبات فقدان هریک از شرایط مندرج در ماده (۶) این دستورالعمل، یا از دست دادن آنها، صندوق مکلف است از تاریخ اثبات فقدان شرایط، مدیران مربوط را از سمت مدیریتی مربوط منفصل نموده و نسبت به جایگزینی آنان مطابق با این دستورالعمل اقدام نماید.

ماده ۱۳ـ صندوق می‌تواند با انتشار فراخوان و بررسی صلاحیت های عمومی، تحصیلی، تجربی و صدور تأییدیه صلاحیت حرفه ای مختص به شرکت‌های هر سطح اقدام نماید. گواهی های صادره و مشخصات دارنده در بانک اطلاعات ثبت می‌گردد و صندوق ها صرفاً مطابق احکام این دستورالعمل می‌توانند نسبت به معرفی و انتصاب این افراد در شرکت‌های مشمول اقدام نمایند.

ماده ۱۴ـ صندوق مکلف است گزارش عملکرد این دستورالعمل را هر شش ماه یک بار به وزارت امور اقتصادی و دارایی ارائه نماید.

ماده ۱۵ـ مسئولیت اجرای این دستورالعمل با اعضای مجمع عمومی شرکت‌های مشمول خواهد بود و متخلفان از اجرای آن به انفصال از خدمات دولتی و عمومی به مدت دو سال محکوم می شوند. سایر سهامداران حاضر در مجمع عمومی به غیر از نمایندگان صندوق و نمایندگان کلیه مؤسسات و شرکت‌های تابع و وابسته آنها از شمول احکام این دستورالعمل مستثنی می‌باشند.

تبصره ـ صندوق ذی ربط مکلف است نظارت لازم برای اجرای این دستورالعمل در خصوص شرکت‌ها و افراد مشمول خود را به عمل آورد.

معاون اول رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف

پیوست شماره ۱ـ حداقل امتیاز برای تأیید صلاحیت حرفه ای در زمینه های سوابق تجربی، سوابق تحصیلی و صلاحیت علمی

پیوست شماره ۲ـ نحوه محاسبه امتیاز سوابق تجربی

امتیاز سابقه تجربی اشخاص پیشنهادی از جمع امتیازات سوابق تجربی شخص در سمت های مختلف به دست می آید. امتیاز سوابق تجربی افراد پیشنهادی در هر سمت به شرح زیر محاسبه می‌شود:

پیوست شماره ۳ـ جدول ضرایب موضوع محل فعالیت

پیوست شماره۴ـ نحوه محاسبه امتیاز سوابق تحصیلی

پیوست شماره ۵ ـ نحوه ارزیابی صلاحیت علمی

محاسبه امتیازهای مربوط به صلاحیت علمی اشخاص پیشنهادی موضوع پیوست شماره (۱) این دستورالعمل از طریق مصاحبه علمی تعیین می‌شود. سرفصل عناوین مورد ارزیابی جهت تعیین صلاحیت علمی اشخاص و حداکثر امتیاز مربوط به هر سرفصل به شرح جدول زیر می‌باشد و حداکثر امتیاز صلاحیت علمی برابر عدد (۱۰۰) خواهد بود:

هیئت مصاحبه کننده متشکل از حداقل سه نفر متخصصین برجسته در حوزه مرتبط و با رعایت عدم تعارض منافع توسط مراجع ذی صلاح صندوق انتخاب می شوند.