هیئت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۴۶/۰۷/۲۲ بنا بر پیشنهاد شماره ۶۸۹۱ مورخ ۱۳۴۶/۰۷/۲ سازمان برنامه و بتقاضای وزارت اقتصاد اساسنامه شرکت سهامی تراکتورسازی ایران که طبق ماده ۱۶ قانون برنامه عمرانی سوم تشکیل خواهد شد بشرح نسخه پیوست تصویب نمودند.
اساسنامه شرکت سهامی تراکتورسازی ایران
فصل اول – کلیات
ماده ۱– نام شرکت
شرکت سهامی تراکتورسازی ایران
ماده ۲– مرکز اصلی شرکت
مرکز اصلی شرکت شهرستان تبریز است. شرکت میتواند در سایر نقاط شعب یا نمایندگی تاسیس نماید.
ماده ۳– موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارتست از تاسیس کارخانه تراکتورسازی و ایجاد صنایع وابسته و بهره برداری از آن ها.
فروش انواع تراکتور و سایر فرآورده های صنعتی و تولیدی شرکت و انجام هر نوع عملیات بازرگانی و عقد هرگونه قرارداد تجاری که برای پیشرفت امور شرکت لازم و مفید تشخیص داده شود.
ماده ۴– حقوق و اختیارات
برای انجام عملیات مذکور در ماده ۳ بالا شرکت دارای حقوق و اختیاراتی بشرح زیر میباشد.
۱- تحصیل و خرید و اجاره و فروش هر نوع مال (اعم از منقول و غیرمنقول) و حقوق- عقد هرنوع معامله- امضاء هرگونه قرارداد- ایجاد و بکارانداختن کارخانجات و تاسیسات و ورود و صدور هرگونه کالا- تحصیل اطلاعات و امتیازات و حقوق مربوط باختراعات و علائم بازرگانی و صنعتی – تهیه طرح و ایجاد و اداره صنایع مربوطه.
۲- مراقبت و اهتمام در توسعه و پیشرفت صنایع ماشین سازی بمنظور بهبود و ایجاد صنایع ماشینی و هم آهنگ نمودن فعالیتهای مختلف در این زمینه از لحاظ علمی و فنی و صنعتی و اداری و بازرگانی و تنظیم و اجرای برنامه‌های کارآموزی فنی و حرفه ای در داخل و خارج کشور برای تربیت کادر فنی لازم بهر طریق که صلاح باشد.
۳- تشکیل شرکتها و موسسات فرعی به تنهائی یا از طریق مشارکت با سرمایه گذاران داخلی و خارجی در رشته های مختلف صنایع ماشین سازی و صنایع وابسته بآن و نیز مشارکت در شرکتهای موجود پس از تصویب مجمع عمومی.
۴- اداره و بهره برداری شرکت بر طبق اصول بازرگانی بوده و منحصراً مشمول قانون تجارت و موازین این اساسنامه خواهد بود.
ماده ۵– مدت شرکت:
شرکت برای مدت نامحدود تشکیل میشود.
ماده ۶– سرمایه شرکت :
سرمایه شرکت… ریال است که مبلغ… ریال آن پرداخت شده و به… سهم… ریالی تقسیم شده است.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده ۷– ارکان شرکت:
شرکت دارای ارکان زیر خواهد بود:
اول- مجمع عمومی صاحبان سهام
دوم- هیئت مدیره
سوم- حساب رس (بازرس قانونی).
ماده ۸– مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی سالی یکبار بنا بدعوت مدیرعامل برای رسیدگی و تصویب مسائل زیر تشکیل میگردد:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالیانه هیئت مدیره و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل شرکت با توجه بگزارش حسابرس.
۲- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته های شرکت و تعیین سود قابل پرداخت به صاحبان سهام.
۳- تعیین خط مشی و سیاست آینده شرکت.
۴- انتخاب اعضای هیئت مدیره و حساب رس شرکت.
۵- تعیین حقوق و پاداش اعضاء هیئت مدیره- مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل- تعیین پاداش کارکنان شرکت و حقوق حساب رس.
تبصره – مجمع عمومی عادی شرکت ممکن است در هر موقع از سال بدعوت مدیرعامل بطور فوق العاده منعقد گردد. در این صورت دستور جلسه مجمع را مدیرعامل معین خواهد کرد.
ماده ۹– مجمع عمومی فوق العاده:
مجمع عمومی فوق العاده بنا بتقاضای یک یا چند نفر از صاحبان سهام که لااقل دارای یک پنجم سهام شرکت باشند و همچنین بدرخواست مدیرعامل یا هر یک از اعضای هیئت مدیره و حساب رس برای هر موضوعیکه طرح آنرا ضروری بدانند بنا بدعوت مدیرعامل تشکیل میگردد.
تاریخ تشکیل جلسه و همچنین دستورجلسه توسط دعوت کننده تعیین خواهد گردید و تاریخ تشکیل مجمع باید حداقل یکماه بعد از تاریخ تقاضا باشد.
موضوعات مذکور ذیل منحصراً در حدود صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود:
۱- اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه
۲- افزایش یا کاهش سرمایه
۳- اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل شرکتها و مشارکت در شرکتهای موجود بتنهائی و یا از طریق مشارکت با سرمایه گذاران داخلی و خارجی و تأسیس شعب و نمایندگی ها.
۴- انحلال شرکت.
۵- اتخاذ تصمیم نسبت بهر مورد خاصی که در این اساسنامه پیش بینی نشده باشد.
ماده ۱۰– نصاب – اکثریت:
حد نصاب برای رسمیت جلسات و همچنین اکثریت لازم جهت معتبربودن تصمیمات در مجامع عمومی عادی و فوق العاده طبق مقررات قانون تجارت ناظر به شرکتهای سهامی است.
ماده ۱۱– نمایندگی صاحبان سهام:
نمایندگی صاحبان سهام دولت در مجامع عمومی با وزیراقتصاد یا قائم مقام او که کتباً معرفی شده باشد میباشد.
ماده ۱۲– صورت جلسات:
تصمیمات مجامع عمومی ضمن صورتجلسه ای در دو نسخه توسط منشی مجمع تهیه و پس از امضای صاحبان سهام یک نسخه آن در پرونده مجمع بایگانی و نسخه دیگر برای اجراء به مدیرعامل ابلاغ میگردد.
ماده ۱۳– هیئت مدیره :
هیئت مدیره مرکب از سه یا پنج نفر میباشد. اعضاء برای مدت سه سال انتخاب خواهند شد و تجدید انتخاب آنها بلامانع است. اعضاء هیئت مدیره در نخستین جلسه از بین خود یکنفر را بسمت رئیس هیئت مدیره انتخاب خواهند نمود.
تبصره ۱– هیئت مدیره در اولین جلسه یکنفر را از بین خود و یا از خارج بعنوان مدیرعامل انتخاب و مراتب را برای تصویب و صدور حکم به مجمع عمومی صاحبان سهام یا قائم مقام او پیشنهاد مینماید.
تبصره ۲– اعضاء هیئت مدیره نمیتوانند در حین اشتغال بمدیریت در دستگاههای خصوصی غیردولتی مشابه دیگری بنحوی از انحاء مصدر انجام شغل افتخاری و یا موظف بوده و یا دارای حداکثر بیش از یک پنجم سرمایه باشند و ضمناً حق ندارند بطور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات با شرکت سهیم شوند.
تبصره ۳– درمدت مدیریت هر یک از اعضاء هیئت مدیره دو سهم از سهام شرکت بنام ایشان بطور موقت در صندوق شرکت تودیع میشود و بمحض پایان یافتن مدیریت ایشان به صاحبان سهام مسترد میگردد.حق رأی و سود و زیان متعلقه به سهام مزبور مربوط بصاحبان سهام شرکت است.
ماده ۱۴– وظائف و اختیارات هیئت مدیره:
هیئت مدیره طبق قانون تجارت و در حدود مقررات این اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی دارای اختیارات لازم برای حفظ منافع صاحبان سهام و اداره امور و اموال شرکت میباشد. اختیارات و تکالیف هیئت مدیره از جمله شامل موارد مشروحه زیر خواهد بود:
۱- تصویب سازمان شرکت بنا بر پیشنهاد مدیرعامل.
۲- تعیین مقررات استخدامی و آیین‌نامه حقوق و مزایا و دستمزد کارکنان.
۳- تصویب بودجه بنا بر پیشنهاد مدیرعامل.
۴- تصویب طرحها و برنامه‌های توسعه و ترمیم.
۵- رسیدگی به ترازنامه حساب سود و زیان شرکت که از طرف مدیرعامل تهیه گردیده و تنظیم گزارش سالانه شرکت جهت مجمع عمومی سالیانه.
۶- تعیین سیاست کلی و تنظیم برنامه عملیات شرکت.
۷- تحصیل و واگذاری هرگونه حقوق و منافع همچنین اجاره و خرید و تملک و فروش و انتقال هر نوع مال اعم از منقول و غیرمنقول و عقد هر نوع قرارداد تجارتی و غیره.
۸- تحصیل اعتبار و وام با حق رهن گزاری اموال شرکت و همچنین دادن اعتبار.
۹- تصویب برنامه‌های کارآموزی فنی و حرفه ای و هرگونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره امور آن لازم و مقتضی باشد.
۱۰- پیشنهاد تشکیل شرکتها- شعب و نمایندگیها و تهیه طرح اساسنامه آنان برای تصویب مجمع عمومی.
۱۱- تفویض اختیارات کامل و یا محدود بیکی از اعضاء خود و یا با پیشنهاد مدیرعامل یک یا چند نفر از صاحب منصبان شرکت برای انجام امور فنی – اداری و بازرگانی مربوط بعملیات شرکت.
۱۲- انجام اموری که مجمع عمومی به هیئت مدیره محول نماید.
ماده ۱۵– جلسات هیئت مدیره:
جلسات هیئت مدیره لااقل ماهی یک بار بر حسب دعوت مدیرعامل تشکیل و تصمیمات متخذه با اکثریت آراء اعضای هیئت مدیره رسمیت داشته و بوسیله رئیس هیئت مدیره برای اجراء به مدیرعامل ابلاغ میشود.
صورتجلسات و مذاکرات هیئت مدیره وسیله دبیر جلسه که یکی از کارکنان شرکت میباشد تنظیم و بامضای حاضران رسیده و یک نسخه از آن بایگانی میشود.
ماده ۱۶– وظائف و اختیارات مدیرعامل:
مدیرعامل شرکت بالاترین مقام اداری شرکت بوده و مسئول کلیه عملیات اجرائی شرکت بر اساس این اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره میباشد.
وظائف و اختیارات مدیرعامل منجمله شامل موارد ذیل میباشد:
۱- اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیئت مدیره.
۲- تعیین و تنظیم سازمان شرکت و پیشنهاد مقررات استخدامی و حقوق و مزایا و دستمزد کارکنان شرکت.
۳- تهیه و تنظیم بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت.
۴- تهیه طرحها و برنامه‌های توسعه و ترمیم و برنامه کارآموزی فنی و حرفه ای.
۵- اختیار استخدام و تعلیق و یا اخراج کارکنان و تعیین مشاغل و ترفیع.
۶- انجام تمام امور اداری و داخلی در حدود مقررات و بودجه ایکه بتصویب رسیده است.
۷- اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه امور جاری شرکت که این اساسنامه صراحتاً جزو وظائف و اختیارات ارکان دیگر شرکت قرار نداده است.
۸- نمایندگی در کلیه مراجع قضائی و غیر قضائی با حق توکیل، ارجاع اختلافات و دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی و اختلافات با تصویب هیئت مدیره.
۹- حق امضای کلیه اسناد و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها اعم از رسمی و عادی و اوراق اداری.
۱۰- تفویض قسمتی از اختیارات خود و حق امضاء بقائم مقام مدیرعامل و یا کارمندان دیگر با مسئولیت خود.
ماده ۱۷– حساب رس:
کلیه عملیات حساب رسی شرکت و همچنین وظائفی که طبق قانون تجارت به عهده بازرس قانونی محول گردیده است توسط یک نفر حسابرس حرفه‌ای مستقل که توسط مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد انجام میگیرد انتخاب مجدد حسابرس ولو به کرات بلامانع است.
ماده ۱۸– وظائف و اختیارات حساب رس:
۱- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اظهارنظر درباره صحت ارقام و صحت تنظیم آن و ارسال نظریات خود به مجمع عمومی.
۲- تهیه گزارش جامع از وضع مالی شرکت در هر سال برای اطلاع صاحبان سهام.
۳- بازرسی و رسیدگی به دفاتر- قراردادها و پرونده های شرکت و اخذ هرگونه توضیح و اطلاع از مدیران و کارمندان شرکت در هر موقع که لازم و صلاح بداند منوط بر آنکه با اطلاع قبلی مدیرعامل باشد.
۴- ارسال گزارش کتبی به هیئت مدیره و صاحبان سهام در صورت مشاهده هرگونه سوء جریان در امور شرکت.
فصل سوم – سال مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده ۱۹– سال مالی:
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفندماه همان سال خاتمه مییابد و نخستین سال مالی از تاریخ تأسیس شرکت تا آخر اسفندماه همان سال است.
کلیه دفاتر شرکت در آخر سال مالی بسته میشود. ترازنامه و حساب سود و زیان که متضمن عملیات شرکت بطور تفکیک خواهد بود حداقل تا چهل روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه که حداکثر تا آخر خردادماه هر سال باید تشکیل شود توسط مدیرعامل تهیه و تنظیم میگردد.
ماده ۲۰– ترازنامه و حساب سود و زیان:
در ترازنامه کلیه اقلام دارائی منقول و غیرمنقول شرکت ببهای خرید و یا تمام شده بعد از منظورکردن استهلاک محسوب گردیده حقوق و مطالبات و بدهی و همچنین حساب سود و زیان شرکت طبق عرف و روش معمول بازرگانی و مقررات قانونی تهیه و تنظیم خواهد شد. سود ویژه شرکت پس از پرداخت کلیه هزینه ها و دیون و تعهدات و کسر استهلاکات متعارف احتساب میگردد.
ماده ۲۱– استهلاک:
استهلاک نسبت بانواع دارائیهای شرکت طبق اصول متداول و مقررات قانونی تعیین خواهد شد.
ماده ۲۲– ذخایر و اندوخته ها :
از سود ویژه پنج درصد ذخیره قانونی و همچنین میزان متناسبی اندوخته احتیاطی و اندوخته مطالبات مشکوک الوصول طبق نظر مجمع عمومی کسر و نسبت به بقیه بترتیبی که مجمع عمومی تصویب نماید عمل خواهد شد.
ماده ۲۳– مفاصاحساب :
تصویب گزارش عملکرد و ترازنامه حساب سود و زیان از طرف مجمع عمومی بمنزله مفاصاحساب عملیات هیئت مدیره و مدیرعامل تلقی میشود.
فصل چهارم – مواد متفرقه و تصفیه امور
ماده ۲۴– تصفیه امور
طریق انحلال و ترتیب تصفیه امور پس از انحلال بنحوی است که در فصل سوم قانون تجارت مقرر شده است. مجمع عمومی که رأی به انحلال شرکت میدهد مدیر یا مدیران تصفیه را نیز معین خواهد نمود.
ماده ۲۵– متفرقه :
آنچه در این اساسنامه پیش بینی نشده طبق موازین قانون تجارت مورد اقدام و عمل قرار خواهد گرفت.
دیدگاه شما